Q1：在接触家族企业的实际过程中，你是如何界定“二代与老臣”的相处问题的?为什么?

　　蔡青蓉：在我们的经验中，这是家族企业中常常需要面对的敏感问题。在第一代创业的时候，企业往往没有设立十分正式的组织架构和管理体系，企业中大小事务的沟通往往靠人完成，而并非正式汇报程序。

　　在企业世代传承的过程中，家族如何处理与企业关键人物的关系十分重要，其中包括在企业中任职的家族成员，或核心职业经理人团队。一方面，这些群体不仅拥有专业技能，还掌握着重要信息以及人际关系网络，他们对企业过去和未来的发展有着重大贡献。另一方面，他们在企业中往往同时拥有很大的话语权和影响力。如果没有稳固的治理架构、明确清晰的决策权威、正式化的监督机制，就存在潜在风险。如果一切决策安排都酌情处理，就有引起纠纷的可能。在最坏的情况下，这会对家族企业的稳定和发展造成极大的影响。

　　然而，这不应该完全被认为是一个二代的问题。以世代角度来看，这是整个家族为了实现基业长青而必须处理好的挑战，这需要家族在制度规则和价值观层面找到最为契合的平衡，有原则、公正和透明是处理家族企业中各种问题的正确方式。

　　Q2：你认为老臣、家臣、功臣这三类人最核心的特点和本质是什么?

　　叶嘉伟：这取决于如何定义这个群体，但家族企业中的实际情况往往可能更为复杂，以上三种角色很可能互相重叠。根据我们的观察，在创始人与第二代的交接班过程中，二代需要面对的企业关键人群有三类，他们的共同点是在企业中的重要贡献和影响力。

　　● 家族成员高管：在许多创业阶段的家族企业中（尤其在传统行业），家族亲属如兄弟姐妹、表亲联合共同创业的情况十分常见。即使在不拥有股权的情况下，家族亲属也往往担任着企业中的重要职位。他们同时在企业和家族中兼任两种角色，地位和话语权都十分高。

　　● 企业元老：他们是跟着创始人打天下的元老级员工和高管，是深受创始人信赖的左右手，他们对企业当今的成功有着历史和象征性意义。

● 非家族职业CEO：他们掌握企业管理权，是家族企业的关键人物。家族领导人已将管理权交给非家族职业经理人，往往有两种情况，二代未来可能在董事会或股东层面担任角色；抑或二代正在准备接班的过程中，家族领导人过渡性地将管理权交付给非家族职业经理人。

Q3：你认为可能导致二代与老臣发生矛盾的原因分别有哪些?如果发生矛盾，一代是否负有责任?

　　蔡青蓉：在家族高管层面，主要的矛盾来自两个层面：

　　财富、权力与地位：创业之初，家族亲属往往一起专注发展企业，家族成员们可能分别负责不同的领域，对企业所有权的界限也可能没有明确区分。但随着企业规模的上升和家族人数的增长，大家对财富、权力和地位的需求会有所改变，特别在家族世代交接的过程中，利益和权力的分配十分容易产生矛盾。

　　公司治理薄弱：由于家族成员高管在企业中的影响力（比如，亲属代持或无股权却有不可替代的运营权），所有权和决策权的不对等也是引发矛盾的热点。在我们的海外家族企业案例中，由于缺乏或违反公司决策、汇报流程而导致的纠纷十分常见。比如，家族成员私自将企业部分资产抵押、使用公司资金进行风险投资、将资产转移给某位下一代等等。

　　

在非家族经理人层面，主要的矛盾来自：

　　预期与目标不明确：如果没有良好的沟通和预期管理，企业关键人物往往难以了解二代的职责与角色、二代对企业的未来战略有何设想，以及自己未来将会扮演的角色等。混乱状态中的人往往会变得比较保守、进入自我保护状态并更容易反对新的事物。如果接班人经验和威信不足，他们将无法镇住场面，导致战略决策无法落实。

　　信任与利益不对等：中国的职业经理人市场仍待发展，在职业操守和诚信义务无法保证的环境下，没有预防措施地交托管理权将可能带来控制权的丧失，家族往往对此也十分谨慎。对于从创始人手里“继承”下来的关系，二代与职业经理人之间需要更多时间建立信任。

　　意大利阿涅利家族在2000年间先后经历了两位家族领导人的去世，当时接班人约翰·埃尔坎还不到30岁，菲亚特汽车连续5年亏损金额达到120亿欧元，3年内更换了4任CEO。企业在新任CEO朱塞佩·莫尔基奥的带领下略有起色，但他却要求同时担任菲亚特集团的董事长与CEO—打破家族传统。家族无法再信任一个在危难之时逼宫的职业经理人，最终选择与其分道扬镳。

　　如果无法良好管理以上风险，家族企业内部的矛盾很可能发展为严重的纠纷。真功夫、国美的教训如今仍然历历在目，纠纷的结果往往会引起费时耗力的法律诉讼，不但影响家族声誉，还耽误企业发展，甚至导致家族对企业控制权的丧失。

通常而言，在二代与企业关键人物之间的关系上，一代能起到决定性的影响，如果一代搭建好一个完整全面的架构与制度将对二代接班十分有帮助。

Q4：站在二代的角度，你认为他们应该如何与这“三臣”相处?

　　蔡青蓉：家族可以通过家族企业的制度化来降低风险，明确公司政策、决策和汇报流程来减少矛盾。针对家族成员，家族需要明确不同家族分支、不同成员之间的产权利益。家族可以通过股权结构的顶层设计决定适合家族发展的模式，对于集中家族资产的股权结构，设立股东协议能够帮助明确股东决策权威，为家族成员提供退出通道、股权估值和交易规则，股东协议中也能明确董事会的选举制度。我们常常见到家族企业中的股东插手公司的日常运作和人事政策，这实际上应该是执行团队的职责。在公司治理层面，企业需要明确股东、董事会和执行团队的职责与义务，这将对公司运作的规范化和降低关键人物潜在风险行为有着重要作用。

　　10~20年前的市场环境与今天十分不同，如果企业元老闭壁清野、大权在握，往往会比较难接纳企业创新及新战略、新想法。如今全球市场的趋势越发年轻化，年轻人群的数量和消费水平都更加高，潜力增长市场充满活力和创新，因此企业也必须转型和创新。

　　因此二代往往希望将企业组织架构和汇报体系专业化，引领企业创新战略，在此过程中老臣往往被认为是障碍。我们建议二代在传承过程中花精力了解公司内部非正式的运营模式，比如一代如何带领高管团队，如何决策等。在进行任何改变之前，二代需要理解公司固有的沟通和运作模式，并逐渐融入自己的风格，领导企业。

　　老臣其实就是公司的执行团队，他们也有自己的传承和退休过程。有时，他们希望在自己想退休的时候退休，而并非遵守公司政策安排的日期退休。家族因此要在精神层面给予他们足够的尊重和适当的沟通。

在我们的经验中，老臣退休后也可以从其他层面为家族做出贡献，如为家族办公室或家族的新企业提供帮助，目的就是为他们提供一个优雅从容的退休过程，让他们知道未来将要扮演的角色，减少潜在的风波。

Q 5 : 你是否认为中国家族企业的管理更倾向“人情”而不是“制度”?

　　叶嘉伟：这不仅是中国家族企业的特色，从全球范围内看，创始阶段的企业往往都比较倾向于“人情”的管理模式，这种模式在初始阶段的确十分简单有效。但当企业规模上升至几千名员工以上时，人情管理就很难保证整个企业的良好运营。

此外，每个人的管理风格也不一样，特别是很多二代拥有西方留学背景，广受现代管理体系的影响。但公司文化和管理风格应由心而生，而不能本末倒置。因此，在思考家族企业的管理体系之前，家族应首先思考家族的自我身份。哪些价值让我们成为独一无二的家族？家族价值观如何从企业层面体现出来？家族的出发点在哪里，需求是什么？不过无论二代希望带来什么样的改变，我们都建议以循序渐进的方法慢慢推进。

Q6：如果外聘非家族成员的职业经理人，什么样的职业经理人是合适人选?选择的依据可能有哪些? 职业经理人的空降缓解还是激化了二代与老臣的矛盾?

　　叶嘉伟：一位成功的非家族经理人拥有杰出的商业能力，其顶尖的专业技能很重要，但更重要的是其与企业家族相似的价值观，以及拥有长期视野、忠诚、不完全追寻个人财富的累积或成为明星CEO。如果挑选得当，职业经理人也能为家族企业带来巨大价值。

　　前面提到的意大利阿涅利家族，在尝试过多位职业CEO之后，最终正确地选择了一名与家族价值观十分契合的塞尔吉奥·马奇奥尼。他负责重整菲亚特，并成功将其扭亏为盈，且进一步收购了克莱斯勒汽车，与家族领导人联合带领菲亚特汽车重新成为全球领先汽车企业。如今，埃尔坎是家族控股公司Exor集团的董事长，马奇奥尼担任家族实业企业菲亚特汽车CEO。

　　法国爱马仕公司的非家族成员帕特里克·托马斯本身也来自一家家族企业，他深明爱马仕家族的长远目标及传承关键。面对2010年LVMH集团的恶意收购，他不但帮助家族成功抵抗外敌，并在此过程中培养爱马仕下一代接班人，跟爱马仕家族第六代接班人埃克塞尔·杜迈共同工作两年，协助继承人更快地熟悉新责任，确保世代交接的顺利完成。

　　蔡青蓉女士剑桥家族企业咨询公司合伙人，大中华区负责人及资深顾问，剑桥家族企业研究院大中华区负责人

　　蔡女士为中国、东南亚及北美、南美地区不同行业的大型顶尖家族企业提供咨询，包括协助家族执行及实施家族、企业和股权的治理结构，引导下一代家族领导人的发展，并为家族财富战略与家族办公室设计提供咨询。蔡女士为全球各大论坛、教育课程及私人家族会议提供教育课程，是哈佛商学院年度家族企业课程的培训师。

　　叶嘉伟先生剑桥家族企业咨询公司顾问

　　叶先生为中国家族企业设计及建立家族治理体系、引导与促进代际之间的沟通、设计下一代接班人的发展路线、规划家族财富的整体战略，以及设计家族办公室与其战略定位。叶先生为清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心研究专员。