文/赫尔穆特·科尔曼（Hermut Kormann） 劳拉·赛博尔德（Laura  Seibold）

我们今年的专栏文章专注于治理，提起治理人们通常会联想到大组织和大机构。我们在这里提出的问题是：企业只有第一代一位创始人是否也需要治理。

有人会用这样的论据来反驳这个建议：企业的活动范围太小了；作为拥有所有股权的创始人，不管怎样，他或她都拥有决策的自主权。而且还有这样的风险—只是构建了一个“橡皮图章型”董事会，其任务不过是为CEO的提案放行。

我们认为第一代引入治理机制，是将企业成功转移到下一代的重要前提。

高风险的第一代

治理承担着保障领导力质量的功能。当代理论强调，在大型公共企业中，领导力是由追求自身利益的代理人（Agent）掌控，这个机制是存在缺陷的。很显然，当企业的所有者担纲CEO时，就不存在这些代理人风险。然而，这只是一种风险。事实上，第一代是风险最大的阶段。

对于企业而言，普遍存在着“小企业劣势”（Liability of Smallness）和“新企业劣势”（Liability of Newness）。所谓“小企业劣势”是指，小企业会因为市场或财务状况的打击而摇摇欲坠。而“新企业劣势”（Liability of Newness）则是指：管理层在应付各种挑战方面还没有足够的经验。此外即便是非常成功的企业所有者和管理者，也面临着一种非常特殊的风险，这些风险与大获成功的经验直接相连，那就是过度自信和狂妄过大。

所有权可能会为企业的发展提供基础和方向，但它本身并不能提供实现目标的能力。基于所有这些理由，第一代企业的失败率很高。到了第二代或第三代，企业的可持续性才会显著提高。

在大多数情况下，第一代还无法获得减少这些风险和增加企业可持续性的重要手段，例如：公司的财务储备，以及公司外部的某些财富或企业经营活动的多样化。因此，在高风险的第一代中，部署治理工具对确保企业的可持续性尤为重要。

创始人如何架构管理层团队

良好的治理始于管理团队的构建。典型的创始人是商业人士，是市场和运营的管理人员。所以，他或她需要一位同伴负责内控和财务管理—同时还往往会肩负着行政职能。这个人应该能为创始人提供互补的专业学识。这位负责人在分析业务的风险和机遇时还应该起到制衡的作用。拥有一位具有自主判断能力，一个面对对立观点时有勇气捍卫自己判断的人，符合企业所有者的最大利益。

这个高级管理团队应该向一个“机构”汇报。在企业发展的早期阶段，这个机构很可能并不是拥有不少成员的董事会，在这个阶段，我们要么只向一人汇报，要么向一个三人小组汇报。我们从汇报关系的“最小” 架构开始吧。“汇报”可能并不是最好的表述， “分享见解”（shared reflection）或许意义更准确。专业活动中的两个角色模型提供了有益的类比：教练和监督人。

教练是一位负责照顾客户的心理、身体和工作状态的人。有一种教练更多地面向客户的心理素质。不过还有一种专注于管理绩效的“管理教练”。毫无疑问，双方是一种持续性的关系。

另一个角色是“监督人”。在心理治疗师的实践中，监督是一项既定的专业服务。我们在很多情境中都能看到这个“监督人”。几乎每一个专业都设有一个能够审查其成员在特定情况下表现的机构。长期以来—超过一个世纪，公司都必须接受，也可能是自愿要求公共注册审计师的审查，因为企业所有者会从中得到有关账目表的良好建议。业主应该要求审计事务所负责审计的人从“监督”的角度提出自己的观点。这是对例行审计工作的补充。拥有资质的审计事务所经验丰富的审计人员，可以对业务活动进行一系列重要的评估。

如何避免董事会演变成“清谈俱乐部”

随着初创企业的壮大，这种单人的初始结构会发展成为拥有几个职位的董事会。为了发挥设置董事会的优势，需要所有参与者之间紧密而且互信的沟通，而小群体则为交流提供了有利条件。

为了利用董事会的优势，由三位非执行董事组建的小组似乎是合适的。在单层董事会结构中，这个小组的成员也会有CEO和CFO参加。这样一个较小的群体可以发展成一个紧密的沟通网络。

在这样的董事会中，谁担纲主席职位呢？又是否真的需要一位主席？

这个问题的答案当然是“需要”。所有者本人是个大权在握的人，所以，治理便成了一个微妙的过程。董事会有演变成“清谈俱乐部” 的危险，人们只是交换有趣的观点，但没有结论、没有决策，也没有行动计划。为了防止这种“脱轨”，设立一个负责推动有效程序的主席职位就是必不可少的了。程序职责（process responsibility）是关键词—决策内容由整个团队负责。在单层结构中，负责管理工作的企业所有者常常也不愿意担任主席。因此从治理的角度来看，将主席与CEO的职能分开更好，最好的选择是委任一位非执行董事担任主席职位。

这些设计标准可能会根据所涉及的具体人员而有所变化。此外，设计标准还会随着时间的延续频繁调整，重要的是切实开始实施。在第一代引入治理机制，是将企业成功转移到下一代的重要前提。

 赫尔穆特·科尔曼教授   从一家德国家族企业 CEO 的职位上退休后，在德国齐柏林大学（Zeppelin University）授课并研究家族企业的战略和治理。此外，他还在数十家公司董事会任职，目前活跃在六个家族企业的董事会中。他经常与中国的家族企业研究机构进行交流，并与中国企业家定期研讨。

 苏明月博士   拥有20 年任职家族企业及民营企业总经理和董事的经验，其中有 13 年供职于跨国公司设在中国的子公司和中国的民营公司。现居中国，教授 EMBA 课程，并为企业高管特别是家族企业提供咨询工作。