有惊无险的传承过程

1967 年罗家第二代的长子罗孔瑞自澳大利亚大学毕业后就加入鹰君集团，担任公司执行董事，并在协助父亲打理地产生意的同时，与堂兄罗文彬合伙创立恒盛建筑工程公司。20 世纪 80 年代初，香港房地产行情急转直下，物业滞销，鹰君集团股价江河日下。债务日重之际，罗孔瑞突然遭香港廉政公署起诉，指其“涉嫌行贿莱斯银行职员，讹骗 254 万港元贷款”。初审时罗孔瑞被判罪名成立，须入狱三年；后经过上诉，罗孔瑞才免受牢狱之灾。受此事件冲击，罗孔瑞虽得以脱罪，但他和罗文彬创立的恒盛建筑于 1984 年遭债权人申请清盘，两人的企业也先后被法庭宣判破产。这件事被父亲罗鹰石视为“人生污点”，罗孔瑞也随即被打入“冷宫”，失去了鹰君集团的接班资格。

在长子罗孔瑞深陷行贿官司中时，次子罗旭瑞凭借敏锐的商业眼光和过人的金融手段迅速崭露头角，成为了家族的第一接班人选。1968年加入鹰君地产后，罗旭瑞主持兴建了富豪酒店和百利保投行，两三年间新增了 11 个工程项目。除了在业务层面积极扩张以外，罗旭瑞还擅长以小博大、“蛇吞象”式的并购上市公司，有“股坛狙击手”的称号。 20 世纪 70 年代末，在罗旭瑞的操盘之下，罗氏家族控股的上市公司由一家增至三家，以鹰君集团为旗舰统管，家族财富在这个一气呵成的发展过程中大幅飙升。

然而过快扩张也导致集团整体负债率上升，加上 20 世纪 80 年代初香港地产业萧条，鹰君一度陷入困境。父子之间为了是否卖掉富豪酒店项目而产生了重大分歧：父亲罗鹰石坚持将负债率高的富豪酒店项目从上市公司中剥离出来，以私有化方式转移给家族控制的非上市企业；而一手打造富豪酒店项目的罗旭瑞则反对拆分。为了保住富豪酒店，罗旭瑞私下联合亚洲证券主席韦理于 1984 年向富豪及百利保发动“敌意收购”，促使韦理以 9041 万港元拿下鹰君所持的富豪酒店 33.4% 股权。由于富豪酒店持有百利保投资，鹰君实际上亦间接将百利保出售，亚洲证券公司成为富豪酒店的最大单一股东，既掌控了该酒店，亦掌控了百利保。交易完成后，罗旭瑞离开了鹰君，随即出任富豪酒店及百利保两公司的董事总经理。此后，罗旭瑞又开展了一系列资本运作，仅投资3337.5 万港元，便持有百利保 22.3% 股权，再通过百利保持有富豪酒店37.5% 股权，从而将富豪酒店和百利保都收入囊中，并由此开创了“世纪系”，构建起了自己的商业王国。

尽管此次收购价格超出当时富豪股价的 30% 溢价，但此举无异于挖了父亲与兄弟们的墙角。父亲罗鹰石十分不满，视罗旭瑞为“窝里反”，将家族产业拱手于人。罗旭瑞虽然保住了自己一手创办的富豪酒店产业，但永远失去了父亲的信任，不仅被逐出鹰君地产失去接班人资格，还被摒除在家族信托受益人名单之外，被彻底剥夺了家族资产的继承权。这一安排也为近年罗家的争产风波埋下了伏笔。

经历了此番家族内斗的罗鹰石已经年近 70 岁，本应安享晚年的他不得不推迟退休计划，召回原是心脏科医生的三子罗嘉瑞。同时心有余悸的罗鹰石又将刚从哥伦比亚大学工程学院毕业的幼子罗启瑞召回香港，安排他进入董事局给罗嘉瑞打下手。但罗鹰石没有料到，幼子的加入让日后罗家的纷争变得更为复杂。

临危受命的罗嘉瑞不仅医术了得，还帮助濒临破产的鹰君集团起死回生。在迅速剥离了一些高负债率项目后，罗嘉瑞趁着“香港回归”之前资本惶惶不安之际低价购入半山利根德阁物业和中环花园道的黄金地段，还进军海外市场，先后购入伦敦戏院和普庆戏院的地皮，为鹰君集团注入了新的活力，市值也随之翻了 3 番。另一成功投资是收购本地建筑业巨擘孙福记建筑工程公司。鹰君集团以低廉价格收购并进行了大刀阔斧的改革，完善了从建筑工程—地产开发—商业地产运营的垂直产业链。后孙福记由罗家幼子罗启瑞执掌，并在鹰君集团购入中环花园道地皮后承担了建筑工作，仅以 3 年的时间就建成了万国宝路银行大厦，即后来的花旗银行大厦。如此短的工期内完成这么大体量的建筑项目让罗启瑞领导的孙福记声名鹊起，后该公司更名为“新福港”并拆分上市。

2006 年罗鹰石去世，罗嘉瑞顺理成章继任鹰君集团董事局主席兼总经理；罗启瑞担任鹰君集团副董事长兼“新福港”董事局主席；长子罗孔瑞、长女罗慧瑞为公司执行董事；四子罗康瑞与五子罗鹰瑞为非执行董事。至此罗氏家族延续 20 多年的传承过程尘埃落定。

真实版“溏心风暴”

在罗鹰石过世后的几年内，罗氏家族表面上看似风平浪静，实则暗流涌动。2016 年底罗鹰石遗孀罗杜莉君突然上诉香港高等法院，控告汇丰国际信托，要求法庭向汇丰颁布禁制令及撤掉其信托人职务，下令汇丰交代账目并赔偿损失。至此家族表面的平静被打破，家族纷争全面爆发。更大的“地震”发生在 2017 年 5 月 10 日，自 1984 年就担任鹰君集团执行董事的罗鹰石幼子罗启瑞在股东大会上，以 86.13% 的绝大多数投票被否决连任执行董事，被“踢出”鹰君董事局，并随即退任副董事总经理职务。

罗启瑞被剔出鹰君董事会后，罗杜莉君搬出了与三子同住的家族大宅，入住了次子罗旭瑞旗下的富豪酒店；随后更是发表公开信，斥责三子罗嘉瑞不孝，并称家族信托基金中罗嘉瑞所占份额太大，公司又由他一人掌管，对其他的兄弟姐妹不公平。2017 年 5 月 14 日，罗杜莉君与长子罗孔瑞、次子罗旭瑞、幼子罗启瑞等在富豪酒店共度母亲节。第二天早上三子罗嘉瑞及五子罗鹰瑞前往酒店探望母亲却遭到保安阻拦，而四子罗康瑞因当时身在北京没有卷入。母亲节事件后，罗家二代的六子三女纷纷选边站队：长子罗孔瑞、次子罗旭瑞和幼子罗启瑞站在罗母一边，要求撤换受托人；三子罗嘉瑞、四子罗康瑞以及五子罗鹰瑞则站在另一边，不主张撤换受托人。

作为家族信托的最大受益人及鹰君集团的现任掌门，罗嘉瑞显然不会支持母亲上诉的做法。他表示自己一向侍母至孝，尊重母亲及其他家族成员的意见，怀疑母亲此次上诉“受他人误导，非母亲的真实意愿”。同时他还表示汇丰国际信托作为家族信托的受托人声誉良好，且家族信托运作多年一直没有问题，撤换受托人法律程序又极其复杂，实在没有必要。

对于罗嘉瑞声称的“母亲受人挟制误导”的说法，老二罗旭瑞声明母亲虽年事已高，但“头脑仍然十分清醒，没有任何人可以支配她”；母亲此次控诉是经过审慎考虑，认为汇丰作为家族信托受托人不尽责不听委托人指令。而此前被“踢出”鹰君董事会的罗启瑞也附庸二哥，认为自己在鹰君的发展过程中出力良多，但功劳都被归于三哥罗嘉瑞名下。现在罗嘉瑞执掌 600 亿的鹰君集团，自己名下只有区区十几亿市值的新福港，如今更是被排挤出局实在是十分委屈。

四子罗康瑞由于早已独立创业，因而在过去很长一段时间里他对家族争产都保持中立的态度，但最近罗康瑞却明显站到了罗嘉瑞和罗鹰瑞一边。对于四子罗康瑞，罗老太称“以前好孝顺，是个好孩子”，但她怀疑罗康瑞因为自己旗下的瑞安地产资金周转问题，三年前曾求家人借钱而在立场上发生了转变。至此罗氏家族彻底撕裂为两个阵营，六子三女围绕家族信托的受托人撤换及财产重新分配互相攻诘与对峙。

解密罗氏家族信托

1984 年 4 月 11 日，罗鹰石及妻子罗杜莉君设立了罗氏家族信托，除了“叛逆的”次子罗旭瑞和最年幼的两个女儿以外，罗杜莉君和其他的五子二女均为家族信托的受益人。截至 2017 年底，罗氏家族信托基金共持有鹰君集团 33.48% 的股份。根据四子罗康瑞的说法，家族信托收益中，现任鹰君集团董事局主席、三子罗嘉瑞占据最大份额。五子罗鹰瑞虽然没有在鹰君集团任职，但作为医生一直负责照顾父母的身体健康，因而在家族信托中的份额仅次于老三。家族信托的分配方式完全由父亲罗鹰石生前决定。曾经备受父亲器重的次子罗旭瑞自当年“敌意收购”事件后就被排除在家族信托受益人之外，并终罗鹰石一生父子二人都未能达成和解。

罗鹰石 2006 年过世后，罗嘉瑞继任鹰君董事局主席，在掌控公司管理权的同时，他不断在二级市场增持鹰君集团股份。截至 2017 年 5 月，罗嘉瑞个人持有的鹰君集团股份已经达到 27.28%，隐隐有挑战家族信托的最大股东地位。结合其在家族信托中的份额，罗嘉瑞控制了鹰君集团六成多的股份，在公司决策上占据绝对的话语权，并因此引起了兄弟姐妹的不满。 2015 年底，罗嘉瑞在家族会议上提议刚刚硕士毕业的儿子罗俊谦加入鹰君董事会，此提议遭到兄弟姐妹们的强烈反对。但罗嘉瑞一意孤行，并声称“自己有大把股票能炒掉所有人”；最终罗俊谦于 2015 年 12 月 20 日进入鹰君集团董事会并担任执行董事。这一事件也成为家族冲突爆发的导火索。

如今罗杜莉君提出控诉要求撤换汇丰国际的家族信托受托人身份，主要控诉理由有二：一是罗鹰石在创办家族信托之时希望家族信托始终是鹰君集团的最大股东，但罗杜莉君曾多次要求汇丰国际增持鹰君的股份都被以“信托基金持有上市公司股份存在上限”的理由拒绝；二是汇丰国际的账目不明晰，未向家族成员公开，疑被三子罗嘉瑞掌控从而对其他子女不公平。罗杜莉君表示如果此次控诉成功将拿回财产分配权，届时鹰君集团近 600 亿的财富将面临重新洗牌。

导师提问

在案例中，家族成员的夺嫡之争是鹰君集团传承问题的核心，但是这些候选人各有千秋，促使家族企业的核心家庭和扩展家庭之间矛盾重重，这就是所谓的家族多重代理问题。不论怎样，家族信托都在家族传承过程中扮演了重要角色，但似乎负面作用也不少，那么从法律角度应该如何看待这一机制的作用？尽管罗氏家族采用家族信托的方式进行传承时，问题并没有得到完美的解决，但这是否意味着家族信托并不能完全解决传承难题，我们还应该做好哪些应对？ 

专家讨论

家族多重代理意味着什么？

王健茜：为了保障家族对企业的控制，创始家族除了在股权上控制企业外，通常也会由后代家族成员担任重要的管理层职位。这些担任管理职位的家族成员作为家族利益的代理人，参与甚至主导企业战略决策的制定。此时，家族代理人的胜任力与利他性都需要接受考验。

一般而言家族后代会被视为“合法的”继任者，而忽略了对其经营能力的考察，狭窄的家族人力资源池更是限制了可选择的范围。在本案例中，罗氏家族先后有四位二代加入家族企业，其中三子、四子和六子都展现出过人的经营能力，使得选择继承人成为了“幸福的烦恼”。最终罗鹰石先生选择了能力出众且和自己经营理念相符合的三子罗嘉瑞作为继任者，并安排幼子罗启瑞担任辅助者的角色。这既是对三子能力的肯定，也是对家族内部权力分配的平衡。对于中国内地的家族企业而言，独生子女政策限制了企业家族的规模，使得培养和选择合适的家族继任管理者成为更为重要而棘手的挑战。

尽管较大的家族规模有助于选出更有能力的家族继任管理者，但随着家族规模的代际扩张，也难免陷入核心家庭利益与扩展家族利益的冲突之中。本案例中，罗嘉瑞作为家族事业的领导人，其战略决策理应服务于整个家族的利益。而当他试图将自己的儿子罗俊谦引入鹰君的董事会时，其核心家庭对家族事业的控制权显著提升，从而引起了扩展家族中其他兄弟姐妹的不满。由此可见中国的家族企业可能并不遵循所有者控制—兄弟合作—扩展家族合作的模式，而是不断在所有者控制和兄弟合作之间进行循环。

家族信托在家族传承过程中扮演了重要角色，但似乎负面作用也不少，那么从法律角度应该如何看待这一机制的作用？

律师点评：信托制度可谓西方法律制度的基石之一，历史悠久，机制成熟。在西方，家族信托更是家族资产保护传承过程中常见的工具，且其效力和功用已得到众多实践的肯定。我们不能因为某个个例信托出现纠纷，就贸然提出“信托无用”的言论，这是有失偏颇的。类比而言：合同制度可谓奠定了商业社会的交易基础，但与此同时，合同纠纷也屡见不鲜。可见，纠纷的存在无法否认制度的价值。面对纠纷，我们更应该着力分析产生纠纷的根源，思考如何完善制度并运用相关制度预防纠纷的产生。

家族成员与受托人纠纷通常有两种情况：一是设立人起诉受托人，二是受益人起诉受托人。按照法律或 / 和信托协议的约定，原告在享有提起诉讼权利的同时，他们还应当承担举证责任，证明受托人确实违反了信托协议的约定、未能履行信托契约的义务、或因其行为不当等原因导致受益人的权益受损。满足该等举证义务具有一定难度，特别是在单个受益人、而非全体受益人以受托人之行为不当或侵犯受益人之权利为由提起诉讼的时候，这种情况下成功胜诉的概率不太大。

一个成熟的家族信托不能仅仅依靠于受托人被动地执行信托协议，专业受托人必须与家族成员、保护人委员会、家族顾问委员会、家族办公室等加强沟通联系、共同努力协作，以维护家族成员间的关系、照顾家族成员的情绪、协助家族成员理解信托机制、及时发现并调和家族成员间的不同意见、避免矛盾最后激化至对簿公堂。此外，相关管理机制还应预留调整的机制与空间。

设立家族信托不意味着可以从根本上杜绝家族成员间的不同意见、矛盾甚至内乱。但如果家族信托机制运用得当，它可以为家族成员间的不同意见提供争议解决的规则和途径，且该等规则是充分尊重设立人意愿而设置的。无法避免的家族矛盾，与不设立信托相比，设立家族信托显然更有利于按照设立人的意愿来解决矛盾，并实现家族资产的保护传承。

罗氏家族采用家族信托的方式进行传承时遇到了难题，这是否意味着家族信托并不能完全解决传承难题，我们还应该做好哪些应对？

朱建安：罗氏家族对于鹰君集团的控制不完全是通过家族信托实现的，而是通过家族信托 + 个人持股实现的，这也是导致争产风波的重要原因。随着罗嘉瑞在二级市场上不断增持股份，即将超过家族信托的持股比例，成为第一大股东，家族内部的代理问题也愈加凸显。理论上来说，一旦罗嘉瑞个人成为家族企业的最大股东，他就有能力不顾及家族其他成员的意愿，而是按照自己的想法执行公司决策。因此家族信托在设立时，可以对家族成员的个人持股规则作出设计，防止家族成员通过增持股份凌驾于家族信托之上，或者家族信托的持股比例应当更高一些，以便保障家族信托的最大股东地位，从而将家族冲突限制在信托框架之下，防止单一家族成员控制企业的情况。

另外家族和企业之间需要设立防火墙机制，比如家族办公室和家族委员会等，在家族和企业之间进行调和，并防止家族矛盾影响到企业的经营。从报道来看，罗氏家族应该有了家族会议机制，但争论的声音还是时有传出。在 2014 年～ 2015 年的罗氏家族会议中，家族矛盾尤为突出，罗嘉瑞希望引入儿子接班并过于强势，试图摆脱家族信托的控制，而忽视了其他几位家族成员联合起来的力量。因此家族委员会或家族办公室也应当设计平衡机制，比如在聘任家族成员方面做出明确的规定。

 导师总结

学者和很多实践者通常会强调传承机制设计的重要性和有效性，但在罗氏家族的案例中，我们发现即使设立了家族信托和家族会议也不能完全避免问题的产生。任何制度和工具的设计都不可能一劳永逸地解决问题，罗鹰石先生考虑到一二代交接班的问题，并作出了相应的安排，但随着家族第三代成员的成长和加入，二代子女们在核心家庭利益与扩展家族的利益之间面临选择和取舍，因此家族传承机制也必须作出相应的改变以应对家族发展带来的新情况、新问题，而家族传承机制以什么频率进行修改、如何修改、在多大程度上进行修改都需要家族会议的商讨和修订。

专家团队

浙江大学城市学院教授、浙江大学管理学院企业家学院课程总监朱建安博士；浙江大学管理学院博士研究生王健茜；著名律师事务所资深律师。