天乐集团是亚洲最大的电声零配件企业，也曾是浙江嵊州最大的一家民营企业，工人最多时达 5000 多人，产值最高时达 38 亿元。董事长葛南尧是教师出身，早在 45 年前，就开办了一个校办厂，从此走上创业之路，成为新中国的第一代企业家。45 年来，他个人和他的企业，获得过无数耀眼的光环，接待过众多领导的考察，也经历过步步危机。但这一次是最严重的一次危机，天乐正面临停产的困局。现在，葛南尧的儿子和他曾经最得力的高管也正在接受警方的调查。

停产，有史以来最大的危机

在当地，没有人不知道“天乐”，几乎每个人都尊称葛南尧为“葛老师”。 2018 年 6 月，在经受了一系列的危机后，这名老企业家病倒了。他的儿子葛锦明—天乐集团的总裁，则一直在犹豫，他有太多的顾虑。最直接的，一旦停产，员工和客户怎么办？

最终，葛南尧的孙子葛菲，一名 90 后海归拍了板，“暂时停产。” 这段时间，是葛菲以代理总裁的身份，开始真正地接管自家企业。葛菲在美国学金融资产管理，回国也是为了家族的使命。真正接管企业后，他才发现要运营一个企业太难了。

果然，在停产当天，就有工人把他围在了办公室，要求发工资和复工。葛菲一遍遍向工人们解释，最终只好报了警。警察才把他从办公室里带了出来。几天的停产很快带来了连锁反应。这天晚上，飞利浦全球总裁从比利时连夜赶到了嵊州，要求复工。原因是，这几天的停工，已经造成了一条宝马生产线的停产。如果再停几天，另一家汽车厂商的生产线也将面临停产。天乐在电声领域的话语权，在这个时候得到了体现，即使它现在还陷入在困局中。

停产的原因其实是天乐已经发不出工资了。确切地说，天乐集团已经失去了财政大权，它只是一个巨大的生产车间。它的财务、产品的销售以及所有订单，全被控制在一家叫和乐的公司手里，那么他们又是什么关系？

这背后其实是一场危机的延续。

和很多失败的企业一样，天乐集团的危机最早起源于一次盲目的扩张。 2003 年，花甲之年的葛南尧意识到企业需要转型升级，他投资了 500 万元研发生产平板彩色电视机。但这于他而言是一个完全陌生的领域，不过，据他判断，平板电视机的市场前景看好。同时他还买下了 128 亩土地，开始建设天乐数码园。事实证明，这是一次失败的转型。第二年，数码公司就接连亏损。因为是外行，葛南尧搬离了自己的办公室，全部放权给了一个职业经理人，一个 30 多岁的外地小伙子，葛南尧称他为“空降兵”。数码公司撑了十年，最终这名职业经理人走了，留下了 4.8 亿元的债务，仓库里则堆满了卖不出去的液晶电视。

2015 年，一场联保危机来了。这场牵涉嵊州多家规模企业的联保风波，震荡了嵊州的金融界。银行开始向天乐压贷，由原来 16.5 亿元贷款压缩到9.8 亿元，天乐的数码公司资金周转量大，因资金链断，加上管理不善被迫停产。嵊州市政府成立了解困小组进驻天乐，为了防止担保骨牌效应产生，决定把数码公司的 4.8 亿元贷款平移到集团公司，由集团来支付银行利息，进而制止金融风险的蔓延。这笔平移的贷款，成了天乐集团的沉重负担。为了稳定市场保住产业，2015 年 5 月，天乐集团把下属电声分公司业务剥离，成立了和乐公司，即由电声分公司负责生产，和乐公司负责接单和销售，其产生的利润用于支付银行利息。

股权被稀释，葛家失去话语权

在这个关键时刻，葛南尧再次把重任交给了另一名职业经理人钱某，让她担任电声分公司总经理，并兼任和乐公司的实际负责人。钱某在集团十多年，深得葛南尧信任。但是，让葛南尧没想到的是，最终他们也会决裂。

和乐公司设立时注册资本 1000 万元，葛家持股约 39%，钱某持股约 30%，其他 4 名集团高管持股合计 31%。2017 年 5 月，钱某却通过增资方式引进一个宁波企业到和乐公司（占股达 49.03%），致使和乐公司原有股权结构被破坏，至此天乐集团丧失了对和乐公司的控制权。

葛南尧说，股权变更并没有通过董事会，而是伪造了葛家的签名，变更了工商登记。“签名也去做了鉴定，是假的。”而在钱某的回应里则称，股权变更都是通过董事会决议的。目前，葛家已经向市场监管部门报案，并已立案。最新消息是，嵊州市场监管部门也进行了鉴定，结果一样，签名是假的。

2018 年初，葛南尧把和乐账册送到杭州进行审计，同时请嵊州大诚会计事务所对天乐电声的账目审计。审计结果显示仅两年时间电声亏损6000 多万元，和乐盈利 6000 多万元。原因是钱某以电声总经理身份跟和乐副总经理刘某签订了把产品低价卖给和乐的协议，导致电声严重亏损。仅两年时间，和乐掏走了天乐电声公司客户的 1.2 亿元应收款，并获利 6000 多万元，现在 1.8 亿元资金不能追回。

另外，从审计和乐账目发现钱某的问题还包括：1. 虚开钢材增值税发票 10000 吨，金额 4000 万元，款项被转到钱某和她二姐私人银行卡上，有 1400 万元转在刘某卡上。2. 虚开汽车发票 15 辆，金额达 400 多万元，款项也是被转在钱某卡上占为己有。

2018 年 3 月 3 日，天乐集团召开了股东大会，根据审计结果，在两年时间里电声公司亏损 6000 多万元，钱某不能胜任总经理职务，会议同意免去钱某总经理和天乐集团董事职务的决定。紧接着的 3 月 7 日，和乐公司召开了股东会，会议决定由新入股的宁波企业老板陈某担任和乐董事长、总经理，全盘接管和乐的经营。同时陈某以原投资款额的 2 倍价格，收购了其他股东的股权，并任命自己的女儿出任财务部长，控制了和乐的财务权。

从此，葛家失去了话语权，每个月只有等和乐打款，天乐才能支付员工工资。2018 年 6 月，和乐迟迟未打款，天乐无奈停产。后经过嵊州市政府协调，和乐才打款，天乐恢复正常经营。目前，葛家到嵊州市公安局报案，警方已依法对钱某虚开增值税专用发票、职务侵占等涉嫌违法犯罪行为立案侦查。

同样，钱某也向警方举报，葛南尧的儿子葛锦明涉嫌职务侵占。两人均正在接受警方调查。天乐集团依然面临停产危机。

为什么没有让自己的儿子接班

葛南尧为什么没有让自己的儿子接班呢？如今，面对记者采访时，葛南尧颇为后悔没有用自己人。

确实，令很多人意外的是，葛南尧的独子葛锦明并没有像很多家族企业一样，顺利从父亲手里完成接班。早年，没有到父亲创办的天乐集团之前，葛锦明曾经自己办过工厂，效益很不错。后来，他虽然回到了天乐集团，担任总裁，但其实他并没有什么话语权。

“一回来的时候，葛总还是很有想法的，想在管理等方面做些改革，但是葛老师太强势了，对家人要求苛刻，很多事情葛总说了不算，也没人听，最后大家还是要找葛老师拍板。”天乐集团一名高管这样说。葛锦明自己也坦言：“渐渐地就磨平了。”他也不大想管事了。作为一家民营企业，葛南尧并没有完全放权给自己的儿子葛锦明。这有诸多的原因，比如，他的理念是“企业要做大”，儿子的理念是“企业要有效益”。

在葛南尧看来，儿子在交际等方面，不如公司女高管钱某。钱某跟随葛南尧多年，有能力、风格强硬，又懂得“搞关系”，在葛南尧眼里，一度是接班的人选。

“如果钱某没这么过分，或者再等等，天乐迟早是她接班的。”天乐的一名高管这样说。除了儿子葛锦明，葛南尧还有一个女儿，她的身份只是天乐集团的一个车间主任，而葛南尧的女婿则只是天乐集团一名普通的技术工人。“说实话，办企业，我没有私心，只想着怎么样把企业办好，谁能把企业办好，没有想一定要让自己的子女接班，而是放权给有能力的人。”葛南尧这样说。

当葛锦明的独子葛菲两年前从美国回到嵊州小城时，他家的企业——拥有 2500 名员工的天乐集团，已经是在风雨飘摇中。由于接班的断代，留给他的是一个“烂摊子”：复杂的内部关系，紧张的资金链，巨额的银行利息……

除此以外，葛菲还发现了一些问题，比如公司管理层人员老化，这些管理层人员很多是跟随爷爷打拼出来的，他们占据着重要的岗位，但是他们的能力已经跟不上这个时代了。

不管怎么样，如今爷爷病了，父亲被警方调查，重担落在了他的身上。他果断地做出了“停产”的决定，为葛家争取最后的话语权。7 月中旬，他又向当地政府提交了一份重组报告。“现在我们确实遇到危机，但我们也在努力，希望通过这次机会，革除企业管理方面的一切弊端，走上一条全新的发展之路。”葛菲这样说。他坚信，只要当地政府能够依法公正处理，厘清天乐和和乐的关系，天乐集团还是不会倒的。

令葛家欣慰的是，陷入困境的天乐得到了老百姓的支持。葛南尧是个乐善好施的人，在当地投入了修建学校、卫生院等公益事业，他还把 14 个分厂无偿捐给了十几个村，村民们在家门口就能上班赚钱。近日，这些村子几千名老百姓都自愿签了名上书，要求政府能够公正地对待葛家。

归根结底是管理的问题？

当葛南尧发出“没有用自己人”的遗憾时，葛锦明的看法却和他父亲不同，“其实，让不让自己家人接班不重要，外人接班也没关系，但是，你必须要有一套现代管理制度。”嵊州当地一位熟悉天乐 20 多年成长的经济界人士，目睹了天乐从辉煌到艰难，他分析其中的原因，认为：“归根结底是管理的问题，管理太粗放了。”

“天乐实行的是总经理负责制，权力都放在总经理手上，但是缺少监管制度，比如采购和销售，都是一个人说了算，这就很容易出现问题。”他说， “人在巨大的利益诱惑面前，总会有心动的时候，更何况没有制度的制约，管理的漏洞太大。”他认为，这和董事长葛南尧的个人观念很有关系。“葛老师是那个年代的人，人好，对别人也是按照那个年代的人的标准去评判，因此管理理念等等都落伍了。”

同样，天乐集团一名高管也指出了天乐困局的重要原因：公司治理结构不规范。她说，天乐投资过音响科技、天乐钢材、天乐热处理器、小额贷款公司，很多项目投资上亿都以严重亏损告终。不需要追究责任，包括数码的投资和经营巨大亏损，严重违规，经营者和监管者都不需要承担任何责任。“集团下属企业物资可以随便调用。大股东的不规范经营和决策，导致数码等下属企业效仿，无力监管。”

导师提问

家族企业的传承是个系统工程，将权力交给职业经理人还是交给家人，这是当前中国民营企业所面临的核心问题。在天乐集团的案例中，我们看到职业经理人似乎是个失败的选择，而葛南尧本人则没有对家里人放权，最终粗放的管理模式和没有操守的职业经理人一步步拖垮了这个隐形冠军。我们应该如何评价葛南尧老先生的经营理念？家族企业究竟应该聘亲属还是应该聘专家？如果是后者，我们应该制定怎样的制度来约束职业经理人？

专家讨论

问题一：如何评价葛南尧的做大战略和管理方式？

朱建安：在葛南尧看来，所谓的“企业转型”就是“节外生枝”—他更习惯于依靠多元化，东方不亮西方亮。但是如果耕耘数十年的业务都没做好，那人生地不熟的新业务显然也做不好。因为产品、技术、市场，甚至包括最重要的人才都没有做好准备。从天乐集团从将平板彩色电视机这个陌生领域交给“空降兵”职业经理人开始就犯下了大错，后者只承担有限责任，最后留下了 4.8 亿元的债务就拍屁股走人了。为了控制联保贷的冲击波，天乐集团不得已接管了平板彩电的债务，家族原来尚能支撑的电声主业也被拉入泥潭，并且越陷越深。另一位元老级职业经理人钱总又一次辜负所托，先是引入投资者股权稀释了葛氏家族的控制权，后又涉嫌将公司财产打入个人账户。

在天乐集团多元化扩张的 15 年中，创始人葛南尧老先生一而再、再而三地所托非人，无论是平板电视业务的“空降兵”，还是集团钱总，甚至是公司内各级掌握大小权限的管理者，作为老板委托的代理人，“企业物资随便领取”，堪称探囊取物如入无人之境的程度。破窗效应诱使越来越多的人中饱私囊，大河没水但是小河满。不仅主业尚且如此，在集团涉足平板电视、钢贸、热处理器、小额贷款等等业务中，委托人与代理人之间信息不对称的问题更为严重，总经理负责制、“人性化管理”导致无人向老板负责，因此，业务做得越大，企业亏得越多。在这一点上，葛锦明所谓“企业要的是效益而非规模”是对的，但是他因为与父亲的做大战略相悖而没有得到重用。

问题二：家族企业究竟应该聘亲属还是应该聘专家？如果是后者，我们应该制定怎样的制度来约束职业经理人？

朱建安：一般而言，现代企业只要不是“夫妻老婆店”，就必然需要聘用职业经理人。不是在亲属与熟人圈的“矮个子中拔将军”，而是从人格化聘任变为非人格化雇佣，这是市场经济推动的企业进步，是扩展熟人社会人力资源的大势所趋。所谓的“用人不疑”是有制度条件的。

祝双夏：企业家在决定引入职业经理人时，配备针对经理人的内部制约机制是至关重要的，我认为可以从以下两方面出发进行构建：

制度约束 这里的制度约束指的是借助公司章程和公司其他重要规章制度对职业经理人进行约束。（1）公司章程作为“公司宪法”，可以对职业经理人的权、责、利以及行为等各方面进行规定，主要针对职业经理人可能产生重大风险的经营行为的权限进行明确，如人事任免、薪酬确定、对外签订重要合同（包括禁止对外担保、禁止私自处置公司重要资产等）。（2）以公司章程为导向，建立、完善、细化包括财务审批制度、合同管理制度、印章管理制度、采购管理制度等在内的一系列具体规章制度，将公司内部各个职能部门及员工的工作权限和工作流程等加以明确，从部门到个人均按规章办事，避免职业经理人“专权”、“擅权”的现象发生。

合同约束 根据法律规定，用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。而职业经理人受聘于企业，又因其工作性质的特殊性，除签订一般性劳动合同外，还应该签订保密协议、竞业限制协议等一系列协议，特别针对职业经理人恶意泄露商业秘密，窃取技术专利的行为进行规制，通过约定违约责任等方式达到对职业经理人的约束作用。

更为重要的是，相比较被动的外部监督管理制度来说，通过内部激励，才能从根本上调动职业经理人的积极性，也能够最大程度地减少职业经理人的逾矩行为。

我们认为可以采取的方案是将股权激励纳入激励方案中，根据不同的公司经营模式可以采用以下不同的激励工具：

1. 实股 这是一种直接的股权转让方式，有两种方式。第一种方式为存量股权转让，即将公司现有股权以货币、劳务等形式（或赠与）向激励者转让，并允许持股人以其持有的股份参与公司的收益分配。第二种方式为增资扩股，对当前公司或其控股子公司进行增资扩股，管理层以一定价格参与增资扩股行为，从而获得高于之前的股权比例。

2. 股票期权 股票期权指的是公司与被激励对象（一般为公司高管）协商一致签订协议，协议中约定获取该期权的条件和期权的行权价格，当协议中约定的期权行权条件达到时，被激励对象可以按照事先约定的价格换取特定数量的股票。该期权行权条件一般会被设定为较长的工作年限，而鉴于行权后可能获得的巨大经济利益，大大增强了职业经理人与公司之间的粘性，以达到其长期激励效果。

3. 股票增值权 这种激励工具指的是激励者不需要支付资金，可以通过认购模拟股票的形式享有对该部分股票在规定时间内增长的差额，但是到期行权后，公司需要以现金形式支付股票差价。此种激励工具的好处在于不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会被稀释。弊端在于公司到期现金支付时压力较大。

4. 现金 实务中通常分为两种方式，一种为按期支付，即将公司当年形成的净资产增值或该年度净利润额提出其中一部分以现金形式奖励给激励对象。另一种为延期支付，就是将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间员工内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。

5. 搭设持股平台 若家族企业面临着接班人一时无法全盘接手，需要聘请职业经理人，而同时又希望家族对家族企业享有绝对控制权时，如何实现既满足职业经理人的利益需求，又能够保留家族控制权的目的。除了直接给予职业经理人少量股权外，我们可以通过搭设有限合伙企业、有限责任公司等持股平台，比如在有限合伙企业中设立职业经理人为有限合伙人，只享有收益不参与决策，以此来保证职业经理人的高额报酬。之后，再聘请职业经理人作为公司的总经理，参与公司日常事务的管理经营，如此便可以将决策权和收益权实现分离。此外，这样的好处还在于可以利用有限合伙企业中的 GP、LP 开启“家族成员 + 职业经理人”共管模式，既保证了所有权，又发挥了激励职业经理人的作用。

朱建安：除了在制度上约束职业经理人外，家族企业在聘请外部专家的同时还应该明确三个要点：

首先不是每一家企业都必须去家族化 二代耳闻目染父辈创业历史，深谙家族和企业的文化，代表家族与合作伙伴沟通有先天的“合法性”优势。培养家族企业的接班意愿和能力，是实现家业长青最重要的战略性任务。为了表面的职业化而去家族化，实际上也是人力资源的浪费。另外，在管理上去家族化，并不排斥在治理层面仍然坚持家族制—家族成员继续牢牢掌控董事会和监事会，尤其应该重视董事会下的审计委员会对经理人团队的监督作用。职业经理人通过在企业里工作获得了谋生的工具，而家族则将姓氏的烙印铭刻在企业。

其次，不是每一家企业都具备去家族化的条件 创始人及其家族毕竟分身乏术，重视人才组建团队，需要充分授权。职业经理人群体，在专业化的分工体系中为管理绩效负责，获取薪酬和行业内的声誉，也可能在私利驱动下侵占委托人权益。因此控股家族对其机会主义倾向不无担心，所谓的“用人不疑” 是有制度条件的。老板和经理人应该有分工协作且不越雷池，大家有明确的目标共识，有着与绩效挂钩的合理物质报酬机制，在采购、人事、生产、财务、销售等方面还要有明确的流程和预算管理制度。小企业不容易请到人，没有足够现金流支付给经理人团队很高的报酬，股权激励也不具有吸引力；而大企业，如本案例的天乐集团，其支付能力已经不在话下，但是制度建设可能还处在低水平阶段，创始人的“人治”大于企业规章的“法治”。在控股家族无法实现有效监督的情况下，启用职业经理人实实在在增加了管理成本。

再次，不是每家企业的老板和职业经理人都会遵守代理责任 既有职业经理人完成既定绩效目标而无法获得薪酬兑现的情况，也有职业经理人不按照老板所托履行代理责任的可能。中国传统文化中“君臣”的信任程度并不高。帝王依赖于“天命”来获得合法性，但如果皇帝或他的后代没有德行就会失去“天命”，此时没有任何皇族血统的大将则可以黄袍加身，对旧主取而代之也是符合“天命”的。职业经理人从企业家或者企业家后代那里没有感受到他认为的“天道”，除了磨洋工混日子，还可能另谋出路甚至自创“王国”。因此，掌控企业的家族会对非家族高管有如皇帝对大将般的警惕。然而，企业主越是不敢授权，就越会增加非家族经理自己当老板的抱负。信任是有底线的，也是相互的。

 导师总结

家族企业的发展方向必须是明确的，到底是做大还是做长久？可以说天乐集团是一家隐形冠军，这是家族企业的常见形态。正如我们曾经在《家族企业》杂志 2015 年 11 期曾经分享过的 J.D. Neuhaus 公司案例，这家液压升降设备制造商虽不为普通消费者熟知，却是创立于 1745 年、历经七代的德国隐形冠军。其核心竞争力是聚焦在极端环境里的升降设备制造和服务，不追求外表的辉煌与规模，员工只有 200 人，产量 8000 台，产值5000 万欧元，但是产品质量精益求精，在细分市场独步天下。他们自豪地说：“将来人类殖民火星，也将采用他们的机械！”天乐集团就是典型的多元化失败案例，一心想做大却忽略了做长久的问题。中国的民营企业与其总想着做 500 强，不如安心做 500 年。这家企业可以继续做隐形冠军，但是需要家族成员和企业高管达成共识，需要家族保持对企业的控股权，从而保证企业发展的方向。该企业在公司治理和人才管理都有明显问题，这个教训值得反思和反省。