随着企业“创一代”对后财富时代的思考与实践，国内家族信托业务出现了井喷式发展，规模及产品创新迅速与境外成熟市场接轨。然而现金类资产的传承已经无法满足企业家资产多元化的需求，企业股权的传承，乃至上市公司控制权的传承正成为超高净值人群财富传承的重要诉求。股权家族信托能否成为境内企业IPO持股架构，已成为一个亟待解决的问题。

 “三类股东”问题是企业IPO的实质障碍

在科创板推出前，原有主板、中小板和创业板的IPO公司中，鲜有信托计划或家族信托直接持有或间接持有公司股权的情形存在，主要原因在于监管政策对此有明确规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

按照监管政策的要求，契约型私募基金、资产管理计划、信托计划 “三类股东”的存在，不利于满足现有政策法规下对于IPO企业的核查要求。主要原因在于：

1、信托计划（主要为集合资金信托）中投资者人数较多，不利于满足企业“股权清晰”及 200名股东人数的限制要求；

2、如实控人及股东直接持股，股权转让会通过工商部门进行登记。如通过信托计划持有，由于信托登记目前尚未完善，监管部门较难核查投资人之间的关联和利益关系，便会影响“股权稳定”的判断，亦不利于企业上市后股票限售股转让的监管。

因此，在投行尽调及保荐过程中，券商会穿透核查标的企业股权，不允许“三类股东”存在，尤其是对企业实控人通过信托计划进行持股的，该类架构需要在IPO前进行清理或拆除。

 科创板或将为家族信托持股上市带来契机

“三类股东”的问题在科创板推出后正面临不同的形势。科创板主要面向海内外科技创新型企业，包括一些原计划海外上市的企业回归境内上市融资，部分已经设立境外股权架构的企业直接在境内发行股份上市。其中，许多企业家已十分了解家族信托，或在经营期内就已设立了家族信托的顶层持股架构。

科创板上市规则和条件与主板、中小板上市规则和条件略有不同。主板、中小板上市条件对股权清晰的股东要求范围是“发行人的股权权属清晰”。而《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》关于企业申报科创板上市的发行条件之一，则仅要求发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东（即特定主体）“所持发行人的股份”权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。由此可见，上市核查要求的范围有所不同，对于在科创板拟上市企业事实上予以了一定条件的放行。

目前国内已有境外家族信托在科创板成功上市。盛美股份科创板IPO的获准，是国内近期实际控制人通过其境外设立的家族信托作为顶层结构，实现家族企业首发上市的成功案例。具体而言，该案例的架构中，创始人HUI WANG（王晖）及其儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG分别持有控股公司美国ACMR部分股权，并通过两个家族信托——David HuiWang & Jing Chen Family Living Trust（生存信托）及David HuiWang & Jing Chen Irrevocable Trust（不可撤销信托）持有控股公司美国ACMR部分股权，通过控股公司美国ACMR间接控股盛美股份。盛美股份创始人设立的境外家族信托作为持股架构成功在科创板完成上市，对于国内超高净值个人财富传承和家族财富管理行业而言，是一个令人欣喜的信号，同时也意味着，目前在注册制实行的背景下，只要满足一定条件，家族信托便可作为拟上市企业的持股顶层结构。

 境内家族信托未来IPO发展思考与呼吁

完善国内资本市场机制为实体经济提供资金支持，是国家发展内循环的应有之义。需要注意的是，国内家族信托在信托目的、信托架构和信托管理等各方面与境外家族信托都有很多一致之处，对于民营企业家财富传承、完善企业治理、资产隔离保护有着积极的影响，也对我国经济稳健发展，保持长久活力发挥着不可忽视的作用。 

从法律实质上看，家族信托以为委托人实现财富传承及资产保值增值为目的，完全不同于传统的集合资金信托计划的架构，其实质并非以规避监管要求为目的。二者区别如下：

1、与集合多人资金的信托计划不同，家族信托委托人为单一自然人，此架构亦不存在违反监管对“股权清晰”的要求，不会存在代持或集中多人资金等行为，资金来源清晰。

2、家族信托不允许变更委托人，且受益人须为家庭成员，亦不存在关联交易或利益输送等违法违规行为。

目前，越来越多的国内企业家有意愿将境内家族信托作为企业股权架构与财富传承架构的顶层设计。我们呼吁，如在发行人的实际控制人通过家族信托（直接或间接）持有的股份满足“权属清晰”“不存重大权属纠纷”等规范要求，并保证其公司股权清晰及控制权稳定的情形下，建议政策可明确该类发行人上市路径不存在“三类股东”障碍；同时，我们也呼吁企业家和中介机构积极尝试股权家族信托，实现家业稳定与传承有序。

如果发行人股权结构存有家族信托架构能得以尽快实现，并顺利在A股市场、科创板市场完成IPO，国内资本市场将在与国外成熟市场接轨上又迈进一步，同时也将充分激发内循环机制的强大动能。

建信信托作为家族信托领域的头部机构，创新产品的领先开拓者，成功落地完成了非上市公司股权家族信托、上市公司股票家族信托和上市公司实控人股票家族信托创新实践，实现家族信托在资本市场中的突破。建信信托拥有在投行、资本市场和证券市场等领域专业的人员及团队。我们有意愿、有能力为家族客户实现境内家族信托在A股IPO的突破，为客户在“创富、增富、守富、传富”各个阶段提供最优质的受托人服务，以及财富规划、资产配置、家族投行、长期传承等诸多方面的融智服务。

（作者曾工作于四大会计师事务所、证券公司投行，现就职建信信托财富管理事业部并负责家族投行业务）