这场自去年底就陷入“拉锯战”的股权之争仍没有落下帷幕，给昔日誉为中国上市公司治理标杆企业的未来发展也增添了很多变数。在这场堪比“宫斗戏”的商战中，当事各方—宝能、万科、华润都暴露出了哪些问题？资本与企业家应该在怎样的规则下共生共存？万科未来是否还会是一家好公司？

北京大学法律经济学研究中心以“企业家与契约文明”为题，围绕“万科事件”就上述问题进行了探讨，参与讨论的包括知名的经济学家、管理学家、法学家和媒体人士。

万科是财务资本、人力资本、企业家资本通力协作的产物

周其仁  北京大学国家发展研究院教授

现在来看，事件当事方的做法都是有缺陷的。万科的管理层是有缺陷的，企业经营得很成功，但是在股权结构方面确实有一些没有解决好的问题，因此才陷入这么大的风波。董事长就是负责公司的战略发展，第一位就是战略安全，怎么可以把这么大的上市公司陷入到这么大的危机里面？

华润也有明显的缺陷，万科这么成功跟当年打下的架构是有关系的。华润原来就是非常信任王石的管理团队，所以才像财务投资人一样，而且这几十年证明这种方式成功了，但是华润此次的反应在我看来不大容易理解，既不增持，也不谋求控股，也不退出，反而看起来最后好像跟宝能有共同的战略。

另外说宝能，用自己的钱持股没问题，挣钱持股更没问题，但融资的钱要另当别论，而且这不是宝能一家企业在做的事情，现在是一批金融企业都这样做。所以我的立场是英雄不问出处，钱要讲清来历，这是两件事，你不能说卖菜的就没资格来举牌。但是你举牌这个钱要认真向社会披露，否则那个后果是各方都难以承担的。

现在的问题是每一个部分都有缺陷，还能不能回到合作契约这个框架体系上来往前推？万科的今天是财务资本、人力资本、企业家资本通力协作而成的，所以现在要往合约方面推，最重要的就是钱、财、人，要找到一个平台结合起来。现在的形势我认为如果没打够那再打，打够以后坐下来好好谈，谈的准则就是契约，这么大一个财产，你把它弄散了对财务资本、小股东、大股东都不好，对管理层也不好，没有人会受益。什么叫契约文明、企业文明，不同的来路，不同的经历，不同的观念，这是人类社会非常正常的事情，不能因为不同就不能合，不能因为不同就不能通过一个合约凝聚起新的生产力。 

当前中国的法律框架对企业家不够友好

王军 中国政法大学副教授 

从经济学上说企业家是各种生产要素的组织者，这个要素里面很重要的一个就是资本。按照《公司法》的界定，资本是公司的所有者，如果企业家没有股权的话，他实际上就变成了一个打工者，那么资本市场的法律框架是不是给他们提供了一个相对公平合理的博弈环境？我觉得目前的法律框架对资本是比较友好的，对企业家是不够友好的。比如说《公司法》是以股东大会为中心的，董事会不是公司的中心，这跟美国的《公司法》有很大的区别。很多事情都要交给股东大会同意通过，这点可以看出资本的话语权很大。另外，宝能收购动用了大量的资金，这理应要求进行更细致、更深入的信息披露，不能掩盖起来——资本市场应该有这样的规则。

“万科事件”影响中国企业制度变迁

薛兆丰 北京大学国家发展研究院教授、北大法律经济学研究中心联席主任

法学家讨论各方的每一个举动到底合不合法，合不合规—这是法学家的专长，但是经济学家是倒过来问这个规则是不是合理，是不是符合经济发展的规律？如果规则定下来会产生什么样的后果？所以我觉得要讨论宝能撬动巨额的资金，尤其是保险的资金去收购一个做实业的企业，这种做法本身是不是符合现行的法律？即使符合法律，还要讨论这个法律本身有没有问题，会造成什么样的后果，宝能的做法具有很强的示范作用，如果这个是合法的，资金没问题，那么中国将来走向何处？我觉得这些问题会最终影响中国企业的制度变迁。

公司治理应以“企业家”为中心

张维迎 北京大学国家发展研究院教授 

总的来讲王石应该是一个典型的企业家。那么企业家和经理人非常不一样，后者就是一个打工的，企业家才能决定企业的命运。我之前也写过，目前的公司治理理论是以经理人为中心，但真正正确的理论是应该以企业家为中心的。在前者的理论下，公司治理的核心是怎么防治经理人的道德风险，但是一个公司最重要的是什么？不是说经理人是不是腐败，而是管理者有没有真正的企业家精神，有没有与众不同的判断能力、承担风险的能力。

如果我们考虑的不是经理人中心的模型，而是企业家中心的模型，那么一个企业家能不能控制企业对企业的发展来说是至关重要的。《公司法》要给公司更大的自由，我们今天讨论的是契约文明，我想讲一句话，没有契约自由，就无所谓契约文明。如果中国的司法不做一些改进，不能够给当事人、企业家、投资人更多的谈判的自由，包括公司章程自由的话，那么我们对契约文明的期待就太多了。

敬畏责任、尊重贡献、遵守契约

陈春花 北京大学国家发展研究院教授、华南理工大学工商管理学院教授 

现在关于这件事有很多的讨论，很多都涉及到中国文化的问题，到底是情理法还是法理情，这三个字的顺序不同，讨论的结论是一定不同的。首先，我觉得不管是对股东、经理人或是投资者等利益各方的讨论当中，都缺失了一个责任主体，而用了另外一个词——情怀，我其实很反对用这个词，我觉得胸怀更重要。在这件事情或者公司整个经营当中，我觉得更重要的是胸怀，在遇到冲突特别是利益冲突的时候，能够站在一个更大的利益群体当中思考，而不是过分关注某一部分的得失。情怀太多的话，容易忽略责任主体。到了今时今日，如何来解决万科面临的问题呢？如果各方都希望最终达成一个好的结局，首先要在契约下建立沟通，这是非常关键的。如果真的要谈反思的话，各方应该在三个词上需要达成共识：敬畏责任、尊重贡献、遵守契约。从经营和管理的角度来讲，股东、经理人、客户、利益相关者等各方的利益诉求其实都是一致的，这个基本的前提也是各方协商的条件。

最后我想说的是，作为一家上市公司来讲，投资人的进出是很正常的行为，问题就是当你有能力做主导的时候，应该让协调各方变成利益共同体。

从输赢之争到多赢共生

姚洋 北京大学国家发展研究院院长 

万科事件发展至今，公众和媒体既是事件的见证者，也起到了一些推波助澜的作用。劝架的少，拱架的多。用张维迎教授的话说，这可能反而强化了他们各方的自我中心主义思维和论争输赢的情绪。所以媒体和公众应该多拉架，尽量让他们三方能坐下来谈，找到共赢之处。输赢不重要，多赢才重要。目前来看，他们共赢的空间还在，而且还不小。

另一个就是政府的角色，万科事件发展到今天，很多人说政府不作为，我倒是最怕政府出手，反而觉得政府到目前为止所保持的克制是难能可贵的，这样才能给万科事件真正留出博弈的空间，让市场自己去打，去决策。                    

整理/梁宵    部分内容据现场发言整理，未经发言者审阅