谁会受到尽职调查？

根据该管理办法，非居民个人和非居民机构均会受到尽职调查。根据我国税法，中国税务居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人（在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住）；中国税务居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。符合上述条件的个人和企业即为中国税务居民。除上述居民个人和企业之外的人如果在我国金融机构开立账户，就会受到尽职调查。例如一位已经移居法国的华侨在中国境内金融机构开立的账户会受到尽职调查；一家在英属维尔京群岛（BVI）设立的企业在中国境内金融机构开户，该账户也会受到尽职调查。

对于非居民机构来说，该管理办法不仅要求金融机构要调查其机构账户，还要根据该机构是积极的非金融机构还是消极的非金融机构来决定是否对其背后的实际控制人进行调查。如果被判定是消极的非金融机构，则须披露其背后的实际控制人。

消极的非金融机构是指符合下列条件之一的机构：

（1）上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重50%以上的非金融机构；

（2）上一公历年度末，拥有可以产生前述收入的金融资产占总资产比重50%以上的非金融机构；

（3）税务居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。

但下列非金融机构不属于消极的非金融机构：

（1）上市公司及其关联机构；

（2）政府机构或者履行公共服务职能的机构；

（3）仅为了持有非金融机构股权或者为向其提供融资和服务而设立的控股公司；

（4）成立24个月内尚未开展业务的企业；

（5）正处于资产清算或者重组过程中的企业；

（6）仅与本集团（该集团内机构均为非金融机构）内关联机构开展融资或者对冲交易的企业；

（7）非营利组织。

控制人是指对消极的非金融机构实施控制的个人。公司的控制人按照以下规则依次判定：

（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的个人；

（2）通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；

（3）公司的高级管理人员。合伙企业的控制人是指拥有25%以上合伙权益的个人；信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人；基金的控制人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的个人。

哪些账户要受到尽职调查？

对个人来说，该管理办法区分了以下账户：

（1）新开立账户：2017年1月1日以后在金融机构开立；

（2）高净值账户：截至2016年12月31日账户加总余额超过600万元；

（3）低净值账户：截至2016年12月31日账户加总余额不超过600万元的账户。

以上三类账户均要受到尽职调查，只是时间上有差异：2017年1月1日开始，对新开立的个人和机构账户开展尽职调查；2017年12月31日前，完成对存量个人高净值账户的尽职调查；2018年12月31日前，完成对存量个人低净值账户的尽职调查。

对机构来说，该管理办法区分了150万元以上的机构账户和150万元以下的机构账户，2016年12月31日账户加总余额超过150万元的存量机构账户，金融机构应当在2018年12月31日前对其完成尽职调查程序。2016年12月31日账户加总余额不超过150万元的存量机构账户，金融机构无须对其开展尽职调查，但当之后任一公历年度末账户加总余额超过150万元时，金融机构应当在次年12月31日前完成对账户的尽职调查。

哪些金融机构有义务进行尽职调查？

该管理办法规定有义务进行尽职调查的金融机构包括：

（1）商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行；

（2）证券公司；

（3）期货公司；

（4）证券投资基金管理公司、私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业；

（5）开展有现金价值的保险公司或者年金业务的保险公司、保险资产管理公司；

（6）信托公司；

（7）其他符合本办法第六条规定的机构。

该管理办法所称金融机构不包括：

（1）金融资产管理公司；

（2）财务公司；

（3）金融租赁公司；

（4）汽车金融公司；

（5）消费金融公司；

（6）货币经纪公司；

（7）证券登记结算机构。

金融机构如何进行尽职调查？

1.金融机构对存量账户的调查方法

金融机构对存量账户进行尽职调查主要是通过搜索非居民标识来进行判断是否是非居民。非居民标识包括：

（1）账户持有人的境外身份证明；

（2）账户持有人的境外现居地址或者邮寄地址，包括邮政信箱；

（3）账户持有人的境外电话号码，且没有我国境内电话号码；

（4）存款账户以外的账户向境外账户定期转账的指令；

（5）账户代理人或者授权签字人的境外地址；

（6）境外的转交地址或者留交地址，并且是唯一地址。

金融机构如果发现存量账户中有非居民标识，应当要求账户持有人提供声明文件。声明为中国税务居民的，金融机构应当要求其提供相应证明材料；声明为非居民的，金融机构应当收集并记录报送所需信息。要求提供之日起90日内未能取得声明文件的，视同非居民账户管理。对未发现存在非居民标识的存量个人账户，金融机构无需作进一步处理，但应当建立持续监控机制。对于高净值账户，金融机构还要询问客户经理是否存在其负责的客户为非居民个人的情况，这会对客户经理造成很大的压力。

2．金融机构对新开立账户的尽职调查办法

个人开立账户时，金融机构应当获取由账户持有人签署的税务居民身份声明文件（以下简称声明文件），识别账户持有人是否为非居民个人。金融机构通过本机构电子渠道接收个人账户开户申请时，应当要求账户持有人提供电子声明文件。声明文件应当作为开户资料的一部分，声明文件相关信息可并入开户申请书中。

金融机构应当根据现有客户资料，对声明文件的合理性进行审核，主要查证填写信息是否与其他信息存在明显矛盾。金融机构认为声明文件存在不合理信息时，应当要求账户持有人提供有效声明文件或者进行合理解释。不提供有效声明文件或者合理解释的，不得开立账户。

金融机构尽职调查后需要报给税务机关的信息

金融机构应当汇总报送境内分支机构的三大类非居民账户信息，并注明报送信息的金融机构名称、地址以及纳税人识别号：

1.基础信息：包括账号或者类似信息；个人账户持有人的姓名、现居地址、税务居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期；机构账户持有人的名称、地址、税务居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号；机构账户持有人是有非居民控制人的消极非金融机构的，还应当报送非居民控制人的姓名、现居地址、税务居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。 

2.当年账户余额：公历年度年末单个非居民账户的余额或者净值（包括具有现金价值的保险合同或者年金合同的现金价值或者退保价值）。账户在本年度内注销的，无需报送此项信息，但应当注明账户已注销。

3.当年账户的增值部分：存款账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额；托管账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额、股息总额以及其他由于被托管资产而收到或者计入该账户的收入总额。报送信息的金融机构为代理人、中间人或者名义持有人的机构，应报送因销售或者赎回金融资产而收到或者计入该托管账户的收入总额；其他账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的收入总额，包括赎回款项的总额。

高慧云为北京市京都律师事务所高级税务律师，研究方向为经济法、税法；俞悦为北京信息职业技术学院经济管理学院税法讲师，北京市京都律师事务所美国税法顾问，研究方向为国际税收